“二审判决已经生效，邓少炜、刘永成至今未履行判决，我们将向法院申请强制执行。”7月13日，跨境通宝电子商务股份有限公司（下称“跨境通”）副总经理包静告诉《中国新闻周刊》。
跨境通成立于2003年3月，是一家A股上市的跨境电商企业，曾有“跨境电商第一股”之称。深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（下称“帕拓逊”）曾是跨境通的核心子公司，邓少炜、刘永成是帕拓逊的创始人。
该案件源头可追溯至大约6年前。2020年10月—12月，帕拓逊董事会通过管理层奖金激励方案，经香港子公司（香港帕拓逊）以顾问费名义给邓少炜（董事长、总经理）、刘永成（董事）发放奖金，二人各获得约3998万元人民币。跨境通时任董事长徐佳东在一份访谈纪要上签字确认，认可并支持本次奖金发放方案，同意签署对应的顾问协议。
但是，这笔看似得到母公司授权的奖金，却为后续诉讼案埋下了伏笔。
2021年4月，跨境通以约20.20亿元的价格，将帕拓逊100％股权出售给小米、字节跳动等20家受让方。跨境通称，上述奖金发放方案仅经帕拓逊董事会通过，未经跨境通总经理办公会、薪酬委员会审议，程序上存在重大错误，性质上属于“邓、刘违规自发奖金”，这违背跨境通的董事忠实义务，并导致压低了公司股权估值，让帕拓逊股权价值虚减约1.19亿元。
2021年4—5月，邓少炜、刘永成将上述奖金全额退回香港帕拓逊。但包静表示，退款时跨境通和帕拓逊已没有任何关系，他们退还的钱都到了受让方，“相当于跨境通未得到一分钱”。
2023年4月，跨境通将邓、刘等人告上法庭，向二人索赔1.64亿余元。2025年7月，太原市迎泽区人民法院做出一审判决，认定邓、刘侵权成立，判决二人各向跨境通赔偿4200万元，并互负连带清偿责任。2026年4月，太原中院维持原判。二人表示，准备向山西省高院申请再审。
奖金的合理性各执一词
帕拓逊由邓少炜、刘永成创立于2015年，主要产品涉及3C数码、户外运动、智能家居等领域，曾被业界认为是“草根逆袭”的代表。公开数据显示，2015年至2020年，帕拓逊的销售额从5亿元涨到了49亿元，利润从0.44亿元涨到了3.1亿元。2018年4月，跨境通耗资10.27亿元完成了对帕拓逊100％股权的收购。
2020年1月，帕拓逊召开董事会，审议通过了其人力资源部门制定的《2020年度核心管理层激励方案》和《2020财年度管理团队激励方案》，并形成决议。根据激励方案，2020年，帕拓逊上半年绩效评了4.5分，下半年评了5分，邓、刘二人作为核心管理层，会获得8000万元奖金。
在该董事会决议上，除了邓少炜、刘永成的签名，还有帕拓逊董事王明胜的签名。包静称，王明胜目前已不在跨境通任职，“帕拓逊召开上述董事会时，王明胜并不在场，他的签字是在2021年补签的”。为求证上述说法，《中国新闻周刊》致电王明胜，其听完来意后，以“现在有事”为由挂断了电话。
2020年10月和12月，香港帕拓逊向邓、刘分别支付约3998万元的奖金。其中，邓少炜获得的奖金由其配偶段舒黎代收。
跨境通委托诉讼代理人张磊告诉《中国新闻周刊》，奖金由香港帕拓逊以咨询服务费的名义支付。之所以这么做，是邓、刘为规避个人所得税的缴纳及相关部门的监管。
元股证券:ygzq.hk此笔奖金发放，是在跨境通出售帕拓逊的背景下进行的。自2018年起，跨境通营收、净利润双双下降，2019年净利润亏损27.08亿元，同比下降534.82％。业内人士分析，跨境通出售帕拓逊，是想借此摆脱债务困境。
为出售帕拓逊股权，跨境通委托致同会计师事务所对帕拓逊的相关财务报表进行审计，并委托上海众华资产评估有限公司对帕拓逊的股东权益价值进行评估。2021年2月23日，审计师、评估师与时任跨境通董事长徐佳东、时任帕拓逊董事长邓少炜进行谈话，并制作了一份盖有公章且有徐佳东签字的访谈记录。
《中国新闻周刊》在该访谈记录中看到，徐佳东称，帕拓逊在不违背跨境通整体发展方向下可自行决定公司经营策略。他还强调，跨境通2020年对帕拓逊1—12月业绩考核目标为42亿元收入、2.4亿元利润，考核指标已完成。帕拓逊的激励措施自主制定，内部激励政策由帕拓逊董事会通过即可。“帕拓逊超额完成业绩目标，上市公司支持奖金的发放，根据帕拓逊的考核结果，发放金额是合理的。”
邓少炜告诉《中国新闻周刊》，当时的奖金发放方案，有跨境通的公章，有跨境通董事长的签字，发这笔奖金属于正常的商业行为。
跨境通宝电子商务股份有限公司（左）与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司外景。图/受访者提供
不过，多名跨境通现任高管不认可上述观点。跨境通现任董事长李勇告诉《中国新闻周刊》，我国公司法规定，股东会的职责包括选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；跨境通的《公司章程》也明确规定公司董事的报酬由股东会决定。
“帕拓逊当时作为跨境通的100％全资子公司，邓、刘作为帕拓逊的董事，发放奖金也应遵守该规定。邓、刘给自己制定的奖励方案必须经过跨境通的同意方为有效，而该奖励方案未经过跨境通总经理办公会、薪酬委员会等机构审议，仅有徐佳东在未经跨境通任何决策程序情况下擅自签字盖章，程序上存在重大错误，不具备实施条件。”李勇说。
2021年3月5日，在跨境通与独立董事等召开的一次会议上，徐佳东等人出席会议。在此次会议上，跨境通董事、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（国有控股公司，实控人为广州开发区管委会，在跨境通拥有可支配表决权比例占公司总股本的22.02％，单一拥有表决权份额最大的股东）高管林义伟对上述奖金用顾问费形式发放的原因、是否合理合法合规提出疑问。
2年后的起诉
此后不久，出售帕拓逊也有了实质性进展。
2021年3月23日，跨境通发布公告，表示拟将其持有的全资子公司帕拓逊100％股权以约20.2亿元转让。受让方共有20家，既包括管理层受让方（指由帕拓逊高管实际控制、专门用来收购/增资公司股权的持股平台公司），也包括小米、字节跳动等新投资方。在管理层受让方中，帕拓投资、帕奇投资、永帕投资等5家的实控人为邓少炜或刘永成，共占股达到43.67％。
配资平台查询入口2021年4月7日，跨境通与受让方签署转让及增资协议，约定将帕拓逊100％股权转让给受让方，同时各方同意基于本次股权转让后的股权结构，由管理层受让方以1元/每1元注册资本的价格认购目标公司新增加的注册资本人民币305.4298万元。
张磊称，邓少炜、刘永成实际控制的管理层受让方以1元/每1元注册资本的价格对帕拓逊进行增资，而其他新投资方均是以165.34元/每1元注册资本的价格进行了受让。“邓少炜、刘永成作为帕拓逊股权转让的出让方代表，又作为管理层受让方的实控人，通过做低帕拓逊股权估值而导致跨境通低价转让股权，又通过‘1元增资’而变相低价获取价值5.02亿元（3054298股×164.34元/股）的增资股权，其二人系帕拓逊股权转让的最大受益方，亦是损害跨境通权益的直接侵权方。”
同月22日，跨境通出售深圳帕拓逊100％股权的工商变更登记手续完成。
一方面，跨境通在出售帕拓逊，另一方面，邓、刘也有了新动作。2021年3月19日，邓、刘给跨境通出具承诺函，提出了两个补救方案：按个人所得税申报缴税，或者把钱退回香港帕拓逊，再由境内公司履行代扣代缴后重新发。承诺函上有二人签字，并加盖帕拓逊公章。二人承诺“如因上述奖金事宜（无论何种方案）而导致跨境通及/或其董事遭受任何经济上的损失，本人将予以及时、全额补偿”。
2021年4月23日—5月20日，二人按照承诺函的约定，把所有奖金退还给香港帕拓逊。
但是，“当时，跨境通和帕拓逊已没有任何关系。他们退还的钱都到了受让方”。包静告诉《中国新闻周刊》，邓、刘二人在跨境通100％控股帕拓逊期间私发奖金的侵权行为，致使跨境通在转让帕拓逊股权时受到直接损失，造成帕拓逊股权价值虚减约1.19亿元。
2021年5月14日，跨境通收到中国证监会山西监管局发出的问询函，对帕拓逊向邓、刘发放上述奖金的事宜进行询问。跨境通答复称，二人的行为可能涉嫌利用职务之便侵占或挪用公司资金。
记者致电徐佳东，其手机号已处于空号状态。
经过一段时间的收集材料后，2023年4月，跨境通决定将邓、刘告上法庭。同年5 月5日，太原市迎泽区人民法院对原告跨境通与被告刘永成、邓少炜、段舒黎、第三人帕拓逊损害股东利益责任纠纷一案进行立案。
索赔1.64亿余元
跨境通向法院提出，要求邓、刘二人分别赔偿跨境通股权转让经济损失7762万余元及其资金占用成本462万余元，合计8224万余元，并要求二人互相为对方的赔偿金额承担连带清偿责任。这意味着，跨境通对二人的索赔达1.64亿余元。“跨境通向邓、刘二人主张的是赔偿责任，而非要求二人退还奖金。”张磊称。
《中国新闻周刊》注意到，迎泽区法院委托上海申威资产评估有限公司（下称“申威公司”）重新对帕拓逊股权价值评估。2025年5月，得出评估报告显示，帕拓逊股东全部权益价值评估值为 21.07亿余元，相较于跨境通依据众华公司评估的20.20亿元，差额为8717.51万元，该差额被法院认定为邓和刘给跨境通造成的实际损失。
邓、刘对于该评估报告不予认可，对评估报告的评估对象、评估范围、评估方法、评估结论均有异议。邓少炜称，评估公司是基于“假设”做出的评估，而且也未到现场做走访调查。“我们不认同报告的合法性、客观性和公允性。法院摇号选定申威公司时，我们也未到现场。”
迎泽区法院则称，该院就鉴定机构的选定范围征询了各方当事人的意见，并在各方确认的范围内经摇号确定了申威公司进行价值评估，鉴定机构及鉴定人员均具备相关的鉴定资质，鉴定材料经质证后移交鉴定机构作为鉴定依据，符合法定程序。
另外，邓少炜再审申请阶段委托的诉讼代理人、广东知恒律师事务所律师周晓乐告诉《中国新闻周刊》，跨境通在出售股权之前，早就知道该笔奖金的发放情况，而且在上市公司审计委员会会议上多次讨论过。“如果奖金发放真的会影响股权价值的话，他们在交易前完全可以选择暂停交易或经过重新审计与评估后再行交易，但是他们还是选择了继续交易。之所以继续交易，与其审计委员会作出的同意发放的最终结论密不可分。”
张磊则告诉《中国新闻周刊》，出售帕拓逊股权属于跨境通的重大战略决策，在国资股东代表知悉奖金属于违规发放之前，跨境通已经与相关投资人签署了股权转让框架协议且对外进行了公开披露。
“客观上讲，如果因为本次奖金发放问题停止交易，极易构成证券虚假陈述，引起股价剧烈波动，不仅会导致监管机构的处罚，相关中小投资者（股民）也会向法院提起证券虚假陈述责任诉讼，如此一来给跨境通造成的损失将更大，跨境通只能选择继续交易，事后追责。”张磊称。
2025年7月31日，迎泽区法院做出一审判决。法院认为，刘、邓违反法律规定及母公司章程，以董事会决议的形式自行决定为其二人发放激励款项，致使原告在转让帕拓逊股权时，丧失了部分权益变现的资金收入，故二人应承担赔偿责任。法院酌定由邓、刘二人各赔偿跨境通股权价值损失4200万元， 二人互相为对方承担连带清偿责任。法院驳回跨境通其他诉讼请求。邓、刘提起上诉。2026年4月，太原中院维持原判。
邓少炜告诉《中国新闻周刊》，因二审判决已生效，他和刘永成面临随时有可能被强制执行的压力。“我们正在整理资料，准备向山西省高院申请再审。”
张磊表示，即便申请再审移动杠杆，也不影响案件的执行。
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